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| 7th Apr 2008 | 成立公司 | (743 Reads)

(一)基本條件
1.居留許可
非歐盟國家的公民準備在德從事商務活動魚池   泰拳,必須向主管機構出示其不含有關限制的居留許可。因此,中國企業打算在德設立公司,工作人員必須首先取得在德國的居留許可。居留許可可以向德國駐華使(領)館申請。在簽發居留許可前,德國駐華使(領)館會與德國外國人事務管理局(Ausl?nderamt)聯繫並徵求意見。外國人事務管理局通常會與申請有關的當地主管機構,如工商會、經濟促進公司、主管經濟和勞動等事務的部門聯繫,核實情況或徵求意見。首次入境簽證(居留許可)期限一般為3個月。期間要求外籍人士在到達目的地後,立即向當地外國人事務管理局或政府主管機構或居所附近的警察局報到登記。要延長居留許可,應向當地外國人事務管理局提出申請。在德開設公司的人(股東或總經理)不一定必須在德國長期居住,但必須有一位在德居住的指定代表,承擔相關責任;股東或總經理本人每次離開德境內的時間不得超過6個月,否則當地外國人事務管理局往往要求重新申請居留許可或在申請延長居留許可時拒絕辦理。這一點非常重要,不了解此規定而不得不重新申請居留許可的情況在中資機構中確曾出現過。

2.工作許可

非歐盟成員國公民打算在德工作,必須申請工作許可。工作許可只發給有居留許可的外籍人士。簽發部門是準備去工作地區的勞動局。持有居留許可的外籍人士較易取得工作許可,因為提交給德國駐外使(領)館的申請,在被批准前已經過德國內有關部門的預審。工作許可開始時有效期通常為12個月。但下列人員不需申請工作許可:(1)在德不受薪的培訓人員,且不參與公司的管理工作;(2)股份公司、有限責任公司的法人代表(總經理)或高級代表,或人合公司的合夥人;(3)保留在國外居留的外國人、一定期限內在德從事安裝、調試、維修或監造的人員;(4)外國公司代表處的負責人。

3.需要特殊批准的經營活動

有些行業和經營項目需要具有專業知識和個人可信度,並經過行業協會和當地工商會、手工業商會或其他有關機構的特批才能開業,主要包括:銀行、保險業;拍賣業;酒店餐飲業和八人以上床位的旅館;武器、彈藥和藥品生產及其經銷;動物、機油、動力燃油、藥品、植物保護劑的批發和零售;手工業經營者須具備技師證(Meisterbrief);貨運、客運、出租車及租車業務。從事特殊經營的公司場所除了需要秩序管理部門批准外,還需經德建築監察局、行業監察局批准。

從事非處方藥品零售的營業場所須有一人擁有法律對該行業規定的專業知識方可開業;經營武器必須通過專業知識考試;從事旅店業必須參加由工商會組織的有關食品法的授課,並獲得“營業許可證”,才能開業;從事監理行業必須熟悉相關法律規定、專業任務和要求,而且必須經過培訓。

4.國內備案或審批

擬在德國設立非金融類企業和代表處的中國企業,需經中國商務部審批。企業首先要向所在省級或計劃單列市商務主管部門申請,主管部門在徵求我駐德使(領)館經商處(室)意見後轉報商務部審批。中央企業可直接徵求駐德使(領)館經商處(室)意見後,向商務部申請批准,並領取批准證書。企業領取批准證書後,應在一年內辦理中國海關、外匯、銀行及人員外派管理等手續和境外國有資產產權登記。

根據商務部有關規定,上海、北京、天津、江蘇、浙江、山東、廣東、福建、寧波、廈門、青島、深圳等省市商務主管部門作為試點,可自行審批企業在德設立境外企業或代表機構,但仍需履行徵求駐德使(領)館經商處(室)意見的程序,並報商務部備案登記。

(二)工商管理程序

1.營業申報

(1)凡在德開展營業活動的,均需履行申報手續

申請者應書面向當地政府的“經濟與秩序局”(有的地方稱“營業登記管理處”)進行營業登記,領取營業執照(Gewerbeschein)。擴展營業範圍時,比如在經營範圍內或作為附加營業在公共場所安裝自動售貨機(如售香煙或糖果),也需要申報。申報表的副本將由上述機構分別送達當地的稅務局、職業合作社和工商會,自己不必再分別另行申報。如果違反條例,未申報或未及時申報,將被處以罰款。申報費用較低,一般是18歐元。如果需要審批,則需另交審批費。

(2)申報人

如果是個體企業,由企業主申報;有限責任公司由總經理申報;兩合公司由無限責任股東申報;民法公司或無限責任公司由股東申報;股份公司或註冊協會由董事長或理事長申報。

(3)需要提交的證件和材料

填寫好的申報表和護照;如果是法人(如有限責任公司),還需提供商業登記註冊複印件;需審批行業的批文;如果是手工業企業,須提供“手工業卡” (Handwerkskarte)。

2.商業登記註冊

(1)公司的商業名稱

公司必須以經營對像或者以全體股東的姓名或至少一名股東的姓名加上表明公司形式的附註作為公司的商業名稱。除股東外,其他人員的姓名不得用於公司的商業名稱。資合公司的商業名稱必須附有“有限責任公司”或“股份公司”的字樣。公司的名稱不可使人對公司的營業範圍產生誤會,並且應與已經在法院辦理過登記的當地其它公司的名稱有明顯的區別。

(2)註冊費用

註冊費用因註冊資本多少而不等,通常包括法庭費、公證費、登報費以及諮詢費等。人合公司註冊費約250至400歐元;有限責任公司最低註冊費約750至1000歐元;股份公司最低註冊費為1500至 1750歐元。此外,如果向律師等諮詢,還應該加上這方面的費用。諮詢前應先問清楚價格。

(3)資本繳付

在登記註冊之前,有限責任公司繳付現金出資總額至少要達到法定最低註冊資本的50%,即1.25萬歐元,其餘部分可以用實物出資,實物出資必須在公司登記之前向公司繳付完畢。此外,如果公司是由一人設立,設立人還必須為未繳付的資本餘額提交擔保。股份公司註冊資本可用現金、實物繳付,但實物出資需要經過評估確定實物價值。

(4)商業登記註冊及所需材料

按照德《商法典》,成立公司必須在地方法院以公開可信的形式,即通過公證進行商業登記註冊,以載入商業登記簿。商業登記簿分A、B兩類。單個商人和人合公司登記入A類(註冊號為HRA…),資合公司登記入 B類(註冊號為HRB…)。股份公司商業登記註冊手續較複雜,辦理之前請向有關公司法、經濟法律師或稅務顧問詢問。登記手續必須由地方法院認可的公證師辦理,公證師向地方法院提交由公司董事長(總經理)簽名的商業登記申請,並附帶下列材料:

①經過公證機構公證的國內母公司營業執照副本,同時必須提供母公司授予的經過公證的董事長(法人)授權書正本和經我外交部領事司或有關省市外辦及德駐華使(領)館領事部認證的德文譯本;

②翻譯成德文的公司章程的原件或經過官方證明的複印件;

③股東名單;

④股東授權書;

⑤公證師出具的證明;

⑥護照(用於個人登記);

⑦居留與工作許可;

⑧營業執照(也可先註冊再辦營業執照)。

如果是通過委託成立公司,需要提交翻譯成德文的委託書原件或經過官方證明的複印件。

公司的商業登記註冊需要在德《聯邦公報》和地方報紙或《法蘭克福匯報》、《世界報》等德全國性報紙上發表公告,正式註冊才算完成。註冊之後不需要再到其他報刊等媒體公告。

(三)需要注意的事項

現在有不少德國的騙子公司打著聯邦數據庫、公共出版社、公司登記中心等名義,對在德新成立的公司發放登記表及匯款單。它們模仿《聯邦公報》的出版格式,使人極易誤認其為官方機構,一旦付款,則相當於與它們簽訂了長期合同,它們每年都會索要款項,金額從幾百到幾千歐元不等。要解除合同非常麻煩和困難,需要打很長時間的官司和花費很多錢財。所以,在德設點的中國公司務必要提高警惕,如果有疑問,可向當地工商會、經濟促進公司、自己的稅務顧問、律師或我駐當地使(領)館經商處(室)等機構諮詢。此外,中資機構在德設點時,由於人生地不熟,為求時間快捷和方便,往往委託當地德律師事務所辦理公司登記註冊和人員拘留及工作許可手續。這本來也無可厚非,但德各律師事務所收費和服務質量各有不同;同時,德稅務顧問(即會計公司)亦可代辦上述有關手續,而且收費一般遠比律師事務所低廉。建議請擬設點的中資公司事先向我駐各地使(領)館經商處(室)諮詢。   商業登記  註冊營養師  身體檢查計劃